公司转让后原债务由谁承担：三种情形的责任划分

一、股权转让：公司主体不变，债务仍在公司

股权转让只换股东，公司这个法律主体没有变化。因此公司名下的债务仍由公司承担，与新旧股东的个人财产无关。新股东承担的是“出资责任”，即在认缴范围内补足出资的义务，而不是替公司还债。

二、资产转让：债务留在原公司

如果转让的是公司的资产（设备、商标、业务），而不是股权，那么原公司的债务仍由原公司承担，受让方原则上不承担。但有两种例外：一是以明显不合理的低价转让资产、损害债权人利益的，债权人可以请求撤销；二是受让方明知债务存在仍接受资产转移的，可能被认定为共同侵权。

三、混同与人格否认的风险

如果新老股东在转让后仍存在财产混同、人员混同、账目不分的情况，债权人可以主张法人人格否认，要求股东承担连带责任。这是实务中判决股东个人担责的主要路径。

四、实操建议

对受让方：一定要在协议中明确“交割日前的债务由原股东承担”，并要求原股东提供个人连带担保；同时预留尾款作为保证金。对转让方：要在交割前完成债务清理并取得债权人确认，否则即使股权转出，作为原股东仍可能被追责。